Советы директоров ОАО «МТС», ведущего телекоммуникационного оператора в России и странах СНГ, и ОАО «Комстар-ОТС», крупнейшего оператора интегрированных телекоммуникационных услуг в России и странах СНГ, сообщили о том, что они одобрили и рекомендуют присоединение ОАО «Комстар-ОТС» к ОАО «МТС». В настоящий момент ОАО «МТС» является мажоритарным акционером ОАО «Комстар-ОТС» с 61,97% акций (64,03% за исключением казначейских акций) и включает финансовые результаты ОАО «Комстар-ОТС» в свою консолидированную отчетность. В результате присоединения, осуществляемого в соответствии с российским законодательством, ОАО «Комстар-ОТС» войдет в ОАО «МТС» и прекратит существование в качестве отдельного юридического лица.
Советы директоров компаний считают, что полное присоединение ОАО «Комстар-ОТС» к ОАО «МТС» является стратегически важным для обеих компаний. Присоединение, осуществляемое в соответствии с российским законодательством, должно содействовать полной интеграции абонентской базы ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС» и способствовать перекрестным продажам и предоставлению пакета телевизионных услуг и услуг широкополосного доступа клиентам ОАО «МТС». Ожидается, что в результате присоединения объединенная компания получит новые возможности для синергии, снизит затраты, а также повысит свою конкурентоспособность. На момент приобретения контрольного пакета ОАО «Комстар-ОТС» в октябре 2009 года ОАО «МТС» заявило, что синергии от присоединения составят $200 миллионов, и на данный момент планируется, что эта сумма будет превышена.
В соответствии с условиями присоединения, согласованными Советами директоров ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС», предполагается, что акционеры ОАО «Комстар-ОТС», имеющие право на участие в присоединении, получат 0,825 обыкновенной акции ОАО «МТС» за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию ОАО «Комстар-ОТС» (одна глобальная депозитарная расписка ОАО «Комстар-ОТС» представляет одну обыкновенную акцию). Коэффициент конвертации составляет 7,7% премию к средневзвешенному по объему торгов коэффициенту конвертации обыкновенных акций ОАО «МТС» на глобальные депозитарные расписки ОАО «Комстар-ОТС» за последние три месяца. Условиями присоединения являются одобрение сделки 75% акционеров, присутствующих на внеочередных собраниях акционеров каждой из компаний, а также получение согласия уполномоченных государственных органов и прочие условия закрытия сделки. Ожидается, что внеочередные собрания акционеров ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС», на которых держатели акций каждой из компаний примут участие в голосовании по вопросу присоединения, будут проведены 23 декабря 2010 года.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС», которые голосуют «против» или не голосуют по вопросу присоединения, имеют право на продажу принадлежащих им акций ОАО «МТС» или ОАО «Комстар-ОТС» соответственно, по цене, установленной соответствующим Советом директоров, при условии, что общая сумма средств, направленных на выкуп акций, не будет превышать 10% от стоимости чистых активов каждой из компаний по российским стандартам бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую проведению общего собрания акционеров. Совет директоров ОАО «МТС» установил цену выкупа в размере 245,19 рубля за обыкновенную акцию ОАО «МТС», в то время как Совет директоров ОАО «Комстар-ОТС» установил цену выкупа в размере 212,85 рубля за обыкновенную акцию ОАО «Комстар-ОТС», на основании заключений независимого оценщика, предоставленных компанией Ernst & Young каждой из компаний в отдельности. В случае если общее количество акций, в отношении которых будет заявлено требование о выкупе, превысит допустимый лимит, акции будут приобретены у акционеров ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС» пропорционально полученным заявкам. Компании планируют завершить сделку во втором квартале 2011 года.
Одновременно ОАО «МТС» сделает добровольное предложение о приобретении до 37.614.678 акций ОАО «Комстар-ОТС», что составляет 9,0% от уставного капитала ОАО «Комстар-ОТС», по цене 220,0 рубля за одну обыкновенную акцию. Подразумеваемая цена за одну глобальную депозитарную расписку по добровольному предложению равна $7,16 и представляет собой 13,1% премию к средневзвешенной по объему торгов цене глобальной депозитарной расписки ОАО «Комстар-ОТС» на Лондонской фондовой бирже за три месяца. Пакет документов по добровольному предложению о приобретении акций был направлен в ФСФР, и после рассмотрения ФСФР добровольное предложение будет предоставлено Совету директоров ОАО «Комстар-ОТС». Совет директоров ОАО «Комстар-ОТС» впоследствии направит добровольное предложение акционерам ОАО «Комстар-ОТС», а держателям глобальных депозитарных расписок - посредством депозитария, компании Deutsche Bank. В случае превышения количества заявок на приобретение акций, полученных от акционеров ОАО «Комстар-ОТС», акции будут приобретены в количестве, пропорциональном полученным заявкам.
В случае принятия всеми акционерами решения об использовании денежного компонента, как в ходе добровольного предложения, так и путем продажи акций ОАО «Комстар-ОТС», предполагаемая сумма сделки составит $1,03 миллиарда.
